Registro De Acciones: Sociedades Cerradas – B. Carlino

Dentro del actual derecho argentino de sociedades, el Libro de Registro de Acciones ha adquirido tal centralidad, por los efectos jurídicos de oponibilidad a terceros de sus asientos, que la instrumentación -cartular o en cuentas- de las acciones ha pasado a un plano casi irrelevante.

El régimen de nominatividad no endosable resalta esta importancia, ya que han de observarse las disposiciones del Código de Comercio para “su llevado”, que abarca tanto el sistema manual (en soporte papel) como el informático (en soporte electrónico).
Es común que los libros contables respondan a esta última modalidad, mientras que los societarios no, lo que puede introducir asimetrías entre la información de ambos si son sometidos a pericias. A su vez, pueden cometerse errores como la duplicación de títulos o de números, que deben subsanarse siguiendo determinadas formalidades para no incurrir en las responsabilidades que la ley carga sobre el Directorio.
Las sociedades anónimas cerradas son una inmensa mayoría en el país, muchas de ellas familiares y es común que varíen su capital por distintas razones (nuevos aportes, nuevos socios, capitalización de deudas, de aportes irrevocables, de utilidades líquidas y realizadas, del ajuste de capital, de resultados no asignados, transformación, fusión, emisión con prima, operación acordeón, obligaciones negociables convertibles, cesiones), que se analizan en esta edición y cuando empiezan a modificarse las tenencias, el formato impreso de ese Libro revela su insuficiencia y torna urgente la necesidad de instrumentar soluciones ajustadas a derecho.
Tales cuestiones son abordadas en esta obra desde una perspectiva práctica, con respaldo de jurisprudencia y citas doctrinarias indispensables, para que sea una herramienta de consulta y auxilio ante diversas alternativas que estas fuentes han resuelto, o no se las han planteado, acompañando sencillos ejemplos.
En resumidas cuentas, se trata de un texto de fácil lectura y comprensión, útil tanto para los miembros del Directorio, los síndicos, los responsables del “llevado del Libro”, como para los profesionales del Derecho y de las Ciencias Económicas que brindan sus servicios en las sociedades por acciones cerradas.

ÍNDICE
introducción………………………………………………………………….. iX
PARTE GENERAL
Capítulo I
1. la sociedad anónima cerrada…………………………………………… 3
2. la sociedad anónima de familia………………………………………… 6
3. arquitectura orgánica en la ley argentina…………………………….. 9
3.1. la teoría organicista…………………………………………………. 9
3.2. el funcionamiento colegiado ……………………………………… 13
3.3. el “derecho” a la reunión y el registro de acciones ………. 14
3.3.1. Procedimientos de convocatoria……………………….. 15
3.3.1.1. Sin publicación de edictos …………………… 16
3.3.1.2. Con publicación de edictos………………….. 21
3.3.2. Procedimiento de acceso………………………………… 22
3.3.3. Procedimientos de deliberación………………………… 24
3.3.4. Procedimientos de voto…………………………………… 29
Capítulo II
4. Sistema de respaldo documental………………………………………. 31
4.1. libros y registros legales…………………………………………… 33
4.2. libros y registros contables ………………………………………. 39
4.3. libros y registros societarios……………………………………… 51
4.3.1. registro de acciones cartulares: distintos modos… 51
4.3.1.1. Certificados provisionales …………………….. 73
4.3.1.2. Títulos de acciones …………………………….. 81
4.3.1.3. ¿Se firma el registro de acciones?…………. 82
4.3.2. el registro de acciones escriturales……………………. 83
4.3.2.1. acciones escriturales…………………………… 93
4.3.2.2. la libre consulta del registro de acciones
escriturales ………………………………………… 97
4.3.3. el registro de asistencia a asambleas……………………….. 98
4.3.4. el registro de debentures ……………………………………….. 103
4.3.4.1. el registro de asistencia a asambleas de
debenturistas ……………………………………………. 104
4.3.4.2. el libro de actas de asambleas de debenturistas 104
4.3.5. el registro de obligaciones negociables…………………….. 105
4.3.5.1. el registro de asistencia a asambleas
de obligacionistas………………………………………. 109
4.3.5.2. el libro de actas de asambleas de obligacionistas .. 109
4.3.6. el registro de bonos………………………………………………. 109
4.3.6.1. el registro de asistencia de bonistas …………….. 111
4.3.6.2. el libro de actas de asambleas de bonistas …… 112

PARTE ESPECIAL
EMISIÓN
Capítulo III
5. Cuestiones centrales……………………………………………………….. 115
5.1. indivisibilidad, valor igual, moneda argentina………………… 116
5.2. derecho de voto ……………………………………………………… 118
5.3. diversos derechos …………………………………………………… 118
5.4. derecho de información……………………………………………. 118
5.5. diversos negocios jurídicos……………………………………….. 119
Capítulo IV
6. Secuencia de emisión y registro………………………………………… 121
6.1. distintos tipos de balances ……………………………………….. 121
6.2. acta constitutiva y Balance de fundación…………………….. 122
6.3. aumentos de capital ………………………………………………… 128
6.3.1. distintas fuentes……………………………………………… 128
6.3.1.1. nuevos aportes de los socios ……………….. 129
6.3.1.2. aportes de nuevos socios………… 132
6.3.1.3. Capitalización de deudas …………. 134
6.3.1.4. Capitalización de aportes
irrevocables……………………………. 137
6.3.1.5. Capitalización de utilidades líquidas
y realizadas ……………………………. 145
6.3.1.6. Capitalización del ajuste de capital 154
6.3.1.7. Capitalización de resultados no
asignados ……………………………… 156
6.3.1.8. Transformación ………………………. 160
6.3.1.9. Fusión …………………………………… 162
6.3.1.10. emisión con prima …………………. 180
6.3.1.11. operación acordeón ………………. 183
6.3.1.12. debentures convertibles………….. 185
6.3.1.13. obligaciones negociables
convertibles ………………………….. 187
6.3.2. Convocatoria………………………………………………….. 187
6.3.2.1. delegación en el directorio ……………………. 189
6.3.2.2. Convocatoria y Plan de negocios…………… 190
6.3.3. Bonos …………………………………………………………… 194
6.3.4. emisiones atípicas…………………………………………… 195
6.3.4.1. acciones rescatables……………………………. 196
6.3.4.2. acciones relacionadas………………………….. 199
6.3.4.3. acciones sin valor nominal ……………………. 202

PARTE ESPECIAL
REGISTRO
Capítulo V
7. Certificados provisionales…………………………………………………. 207
8. Títulos en soporte papel…………………………………………………… 207
9. Títulos “mellizos”…………………………………………………………….. 208
9.1. introducción……………………………………………………………. 208
9.2. definiciones ……………………………………………………………. 213
9.3. diversos sistemas de registro de títulos ………………………. 216
9.4. Posibilidades de errores entre registro y Títulos ………….. 219
9.5. Corrección de errores en el registro………………………….. 220
9.6. Corrección de errores en el Título ……………………………… 224
9.7. Corrección de errores en el registro y en el Título……….. 225
9.8. responsabilidades………………………………………………….. 225
9.9. alternativas de emisión ……………………………………………. 228
9.10. el derecho de voto de los títulos mellizos ………………….. 237
Capítulo VI
10. acciones escriturales: ¿cuándo se emiten? ………………………. 245
10.1. Concepto……………………………………………………………… 247
10.2. la cuenta de acciones escriturales …………………………… 251
10.3. el comprobante de saldo………………………………………… 257

PARTE ESPECIAL
CANCELACIÓN
Capítulo VII
11. Modalidades de transmisión …………………………………………… 267
12. Pérdida de títulos…………………………………………………………. 269
13. Conversión: modalidades……………………………………………….. 272
14. adquisición por la sociedad ……………………………………………. 273
15. amortización………………………………………………………………… 274
16. Transformación …………………………………………………………….. 276
17. Fusión…………………………………………………………………………. 277
18. escisión ………………………………………………………………………. 285
19. liquidación ………………………………………………………………….. 287
20. reducción del capital: casos ………………………………………….. 290
21. derecho de receso ……………………………………………………….. 291
22. Pactos de sindicación……………………………………………………. 299
23. Fideicomiso de acciones………………………………………………… 301
24. Fideicomiso y pacto………………………………………………………. 304
25. Mora en la integración. ………………………………………………….. 306